Сайт по корпоративному праву

Главная > Судебные акты ФАС Московского округа >

Постановление ФАС Московского округа от 08.12.2010 № КГ-А40/15200-10 по делу № А40-36433/10-48-302

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2010 г. № КГ-А40/15200-10

Дело № А40-36433/10-48-302

Резолютивная часть постановления объявлена 01.12.2010 года

Полный текст постановления изготовлен 08.12.2010 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Стрельникова А. И.,

судей Кузнецова В.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Ухова З.А., лично, предъявлен паспорт, Юнусов Ш.Ш., доверенность № 1С-200 от 18.01.2010 года;

от ответчика - Алексеев И.В., доверенность б/номера от 12.05.2010 года;

от третьего лица - Ильина Л.П., генеральный директор, Алексеев И.В., доверенность № 1-527 от 18.02.2010 года,

рассмотрев 01 декабря 2010 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "П-Людмила"

на решение от 15 июня 2010 года

Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

и на постановление от 01 сентября 2010 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями - Елоевым А.М., Басковой С.О., Крыловой А.Н.,

по иску Уховой Зои Алексеевны

к ООО "П-Людмила"

об обязании зарегистрировать долю, устав и учредительный договор,

УСТАНОВИЛ:

Ухова З.А., с учетом уточнений, обратилась в арбитражный суд с иском об обязании Общества с ограниченной ответственностью "П-Людмила" направить в налоговый орган документы для регистрации в налоговом органе в установленном законом порядке перехода права собственности на приобретенную Уховой З.А. долю в размере 283,84 руб., что составляло 2,83% от уставного капитала, документы для регистрации устава и учредительного договора ООО "П-Людмила" в новой редакции от 16.04.2007. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом была привлечена Ильина Людмила Павловна.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 июня 2010 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2010 года, исковые требования были удовлетворены в полном объеме. Кроме того, суд взыскал с ответчика в пользу истца 4.000 руб. - расходов по оплате госпошлины, 10.000 руб. - расходов по оплате услуг представителя, а также 400 руб. - расходов по получению выписки Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1, л.д. 109, 139 - 141).

В кассационной жалобе ООО "П-Людмила" просит отменить вышеназванные судебные акты и прекратить производство по делу, считая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела, полагает, что судом не в полной мере были исследованы и не получили соответствующую оценку имеющиеся в деле доказательства, а также были нарушены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представители заявителя и третьего лица поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а истец, как и в представленном отзыве, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст. ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и было правильно установлено судом при принятии обжалуемых актов, Ухова З.А. является участником ООО "П-Людмила", который был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 28.12.2002 за № 1027700585725. 16.04.2007 истцом, с согласия участников ООО "П-Людмила" (протокол общего собрания № 1 от 16.04.2007 г.), у учредителя - участника общества Ильиной Л.П. было приобретено 2,83% доли уставного капитала ООО "П-Людмила". Факт приобретения истцом указанной части доли в уставном капитале общества подтверждается договором об уступке доли в уставном капитале общества от 16 апреля 2007 г., а факт оплаты доли подтверждается находящейся в материалах дела квитанцией к приходному ордеру от 16.04.2007. Указанным документам судом была надлежащая оценка, в связи с чем отклоняются доводы кассационной жалобы о том, что ответчик по делу не получал от истца денежных средств.

Факт уведомления общества о состоявшейся сделке подтверждается следующими обстоятельствами: одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции генерального директора и единоличного исполнительного органа общества (Ильина Л.П.), которое поставило печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру (доказательств признания недействительным договора уступки доли в установленном законом порядке суду не было представлено); уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли.

С учетом изложенного, судебной коллегией отклоняются ввиду несостоятельности ссылки заявителя на то, что в нарушение положений ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "П-Людмила" не получило письменного уведомления о состоявшейся уступке доли (части доли). Кассационная инстанция признает несостоятельными и доводы заявителя о том, что Ильина Л.П. не ставила печать на договоре, поскольку последние опровергаются материалами дела. Кроме того, генеральный директор общества Ильина Л.П. в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании суда первой инстанции не указывала на то, что она не ставила печать на договоре, не оспаривала этот факт она и в суде кассационной инстанции.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган. Статьей 9 указанного Закона установлен порядок представления документов при государственной регистрации: согласно п. 1.4 данной статьи, при внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности. Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" на основании представленного в регистрирующий орган заявления.

Принимая во внимание, что на момент заключения договора и по настоящее время генеральным директором ООО "П-Людмила" являлась Ильина Л.П. и принятии судебных актов суд ссылался на положения п. 5 ст. 5, ст. ст. 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то коллегией отклоняются и доводы заявителя на то, что в судебных актах нет ссылок на нормы права, которые обязывают общество зарегистрировать долю.

Доводы заявителя о том, что суд вышел за рамки исковых требований, обязав общество направить в налоговый орган документы для регистрации, отклоняется как несостоятельные. Исполнение требования об обязании зарегистрировать в установленном законом порядке переход доли возможно при условии обязания руководителя постоянно действующего исполнительного органа направить в регистрирующий орган документы, подтверждающие переход права собственности на приобретенную долю, о чем и было правильно указано судом при принятии обжалуемых актов.

Судом правильно установлено и сторонами по делу не отрицается, что до настоящего времени, приобретенная Уховой З.А. доля в уставном капитале общества не была зарегистрирована в установленном порядке.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения генеральным директором Ильиной Л.П. обязанностей по представлению в регистрирующий орган заявления и других необходимых документов по внесению изменений в учредительные документы общества отсутствуют, суд пришел к обоснованному выводу об обязании общества направить в налоговый орган документы для регистрации в налоговом органе в установленном законом порядке перехода права собственности на приобретенную Уховой З.А. долю в уставном капитале, а также документы для регистрации устава ООО "П-Людмила" в новой редакции, принятой 16.04.2007, а также учредительного договора в новой редакции, заключенного 16.04.2007.

С учетом изложенного, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

А поэтому, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2010 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2010 года по делу № А40-36433/10-48-302 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "П-Людмила" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ

Судьи

В.В.КУЗНЕЦОВ

В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ