Сайт по корпоративному праву

Главная > Судебные акты Семнадцатого арбитражного апелляционного суда >

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 № 17АП-12177/2010-ГК по делу № А60-28558/2010

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 декабря 2010 г. № 17АП-12177/2010-ГК

Дело № А60-28558/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.

судей Лихачевой А.Н., Рубцовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Минкович И.А.

при участии:

от истца, ЗАО "ХАМЕ ФУДС" - Крошкина В.В., паспорт, доверенность от 01.07.2010 г.;

от ответчика, ООО "Юнико Групп" - не явились;

от третьего лица, ООО "Юнико-Трейд" - не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - закрытого акционерного общества "ХАМЕ ФУДС"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 07 октября 2010 года

по делу № А60-28558/2010,

принятое судьей Н.Г.Беляевой

по иску закрытого акционерного общества "ХАМЕ ФУДС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Юнико Групп"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Юнико-Трейд"

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ХАМЕ ФУДС" (далее - ЗАО "ХАМЕ ФУДС", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юнико Групп" (далее - ООО "Юнико Групп", ответчик) о взыскании 597 345 руб. 60 коп. задолженности по договору уступки права требования № 430-3-0018 от 02.11.2009 г. на основании статей 309, 310, гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (т. 1, л.д. 9-11).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юнико-Трейд" (далее - ООО "Юнико-Трейд", третье лицо) (т. 1, л.д. 1-4).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2010 г. (резолютивная часть от 30.09.2010 г., судья Н.Г.Беляева) в удовлетворении иска отказано (т. 2, л.д. 58-62).

Истец, ЗАО "ХАМЕ ФУДС", с решением суда первой инстанции не согласился, представил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Считает, что вывод суда о том, что договор уступки № 430-3-0018 от 02.11.2009 г. является незаключенным, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку разделом 2 договора определены счета-фактуры с указанием сумм, уступленных ответчику. Вывод суда о том, что в тексте договора не указано конкретной суммы денежных средств, право на получение которых передается от должника цессионарию, противоречит материалам дела, поскольку пунктом 3.1 установлен график оплат по договору.

Имеющиеся в материалах дела товаросопроводительные документы (накладные № 0902683 от 08.09.2009 г., № 0902684 от 08.09.2009 г., № 0902685 от 08.09.2009 г., № 21803588 от 30.06.2008 г.) подтверждают факт поставок товара в адрес ООО "Юнико-Трейд". Указание в данных накладные в графе "основание поставки" договора № 38/01-П от 09.01.2008 г., № 97/01-П от 01.01.2007 г. не влечет за собой недействительность данных накладных. Суд не обратил внимание на то обстоятельство, что ЗАО "ХАМЕ ФУДС" не предпринимается действий, направленных на исполнение им обязательств из договора поставки № 299/П от 11.01.2009 г. Также истец указывает на то, что при оформлении платежного поручения № 81 от 30.11.2009 г. допущена опечатка, сумма в размере 66 000 руб. 00 коп. списана с дебиторской задолженности ООО "Юнико-Трейд". Помимо этого, истец обращает внимание суда на то, что на момент подписания договора уступки у ООО "Юнико Групп" не возникало вопросов о действительности либо недействительности права требования.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Ответчик, ООО "Юнико Групп", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что из текста договора уступки права требования № 430-1-001 от 27.10.209 г. не возможно индивидуализировать сумму долга и наличие у должника ООО "Юнико-Трейд" перед истцом задолженности. Товарные накладные, счета-фактуры, платежное поручение № 81 от 30.11.2009 г. доказательствами наличия задолженности третьего лица перед истцом не являются. Просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание ответчик явку представителя не обеспечил.

Третье лицо, ООО "Юнико-Трейд", отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание явку представителя не обеспечило.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Юнико Групп" (Цессионарий) и ЗАО "ХАМЕ ФУДС" (Цедент), ООО "Юнико-Трейд" (Должник) подписан договор уступки права требования № 430-3-0018 от 02.11.2009 г., в соответствии с условиями которого Цедент передает Цессионарию свое имущественное право на получение денежных средств от Должника, возникшее у Цедента в соответствии с договором поставки № 299-01/П от 11.01.2009 г., а Цессионарий принимает на себя имущественные права на получение денежных средств от Цедента (т. 1, л.д. 20-21).

Согласно п. 2.1.1 договора Цедент обязуется в течение 2 (двух) дней со дня полной оплаты суммы, предусмотренной п. 3 настоящего договора передать Цессионарию следующие документы, удостоверяющие уступаемое право (требование):

- договор № 299-01/П от 11.01.2009 г. на поставку продуктов питания, заключенный между Цедентом и Должником;

- счет-фактура № 21803588 от 30.06.208 г. на сумму 139 923 руб. 85 коп.;

- счет-фактура № 21902650 от 08.05.2009 г. на сумму 33 570 руб. 35 коп.;

- счет-фактура № 21902651 от 08.05.2009 г. на сумму 48 937 руб. 90 коп.;

- счет-фактура № 21902652 от 08.05.209 г. на сумму 440 913 руб. 50 коп.

Пунктом 3.1 договора установлено, что оплата за уступаемое право (требование) по настоящему договору производиться Цессионарием в пользу Цедента в сумме 663 345 руб. 60 коп. в порядке, предусмотренном п. 3.2 настоящего договора равными частями в течение 10 месяцев по следующему графику:

до 30 ноября 2009 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 декабря 2009 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 января 2010 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 28 февраля 2010 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 марта 2010 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 апреля 2010 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 мая 2010 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 июня 2010 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 июля 2010 г. - 66 000 руб. 00 коп.

до 30 августа 2010 г. - 69 345 руб. 60 коп. (п. 3.2 договора уступки № 430-3-0018 от 02.11.2009 г.).

Как указывает истец в исковом заявлении обязательство по оплате уступленного ответчику права требования исполнено ответчиком частично: платежным поручением № 81 от 30.11.2009 г. на сумму 66 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 22). Задолженность ответчика по расчету истца составила 597 435 руб. 60 коп.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что условия договора № 430-3-0018 от 02.11.2009 г. не позволяют установить конкретный объем передаваемых новому кредитору прав; отсутствия доказательств согласования сторонами предмета договора, а следовательно незаключенности договора № 430-3-0018 от 02.11.2009 г.; отсутствия в материалах дела документов, свидетельствующих о наличии у ответчика перед истцом задолженности по договору № 430-3-0018 от 02.11.2009 г.

При этом суд исходил из того, что счета-фактуры не содержат ссылок на договор поставки № 299-01/П от 11.01.2009 г., указанный в договоре уступки права требования № 430-3-0018 от 02.11.2009 г., а соответствующие спорным счетам-фактурам товарные накладные содержат в качестве основания поставки договоры № 97/01-П от 01.01.2007 г., № 38/01-П от 09.01.2008 г., в связи с чем в качестве доказательств существования задолженности ООО "Юнико-Трейд" перед ЗАО "ХАМЕ ФУДС" не являются.

Между тем указанные выводы суда не соответствуют правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой отсутствие в договоре уступки права требования указания на конкретное обязательство не влечет отсутствие согласования сторонами предмета договора и не может служить основанием для признания данного договора незаключенным.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений, предусмотренных ст. 312, 385, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашение, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования) (п. 14 Информационного письма от 30.10.2007 г. № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждается, что должник, ООО "Юнико-Трейд" о состоявшейся уступке права (требования) был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подпись директора ООО "Юнико-Трейд" Зюзина К.А. и печать организации на договоре уступки права требования № 430-3-0018 от 02.11.2009 г. (т. 1, л.д. 21).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о незаключенности спорного договора уступки права требования не основан на материалах дела.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу положений названной статьи, исходя из буквального значения условий договора уступки права требования, волеизъявление ЗАО "ХАМЕ ФУДС" на поручение ООО "Юнико Групп" взыскать задолженность с ООО "Юнико-Трейд" в пользу истца и остаться при этом стороной в основном обязательстве не усматривается. Фактические обстоятельства и содержание договора от 02.11.2009 г. № 430-3-0018 свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон именно на уступку права требования.

Следует также принять во внимание, что в пункте 2.1.1 договора № 430-3-0018 от 02.11.2009 г. стороны определенно указали объем и основание уступаемых прав, перечислив конкретные счета-фактуры и размер уступаемых обязательств. Доказательств отсутствия уступленных прав ни ответчик, ни третье лицо, должник в материалы дела не представили. Напротив, истцом в материалы дела представлены перечисленные в пункте 2.1.1 договора счета-фактуры и накладные в подтверждение факта передачи товара и наличия обязательств у третьего лица по его оплате.

Указание в предмете договора цессии на иное основание возникновения обязательств - договор поставки № 299-01/П от 11.01.2009 г., на который не имеется ссылок в спорных счетах-фактурах, в совокупности условий договора с имеющимися в материалах дела доказательствами, не влечет за собой выводов об отсутствии согласования сторонами договора цессии объема и основания возникновения уступаемого права.

Таким образом, договор уступки права требования от 02.11.2009 г. № 430-3-0018 не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 и 309 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства произведенное надлежащим образом прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения договора не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Доказательств оплаты уступленного права требования ответчиком не представлены (ст. 65 АПК РФ). Поскольку образование задолженности подтверждено материалами дела, а доказательства исполнения обязательства по оплате уступленного права отсутствуют, исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности по оплате уступленного права в сумме 597 345 руб. 60 коп. является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2010 г. подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (нарушение норм материального права).

Государственная пошлина по иску в соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований в полном объеме относится на ответчика.

Расходы, понесенные истцом по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с учетом ее удовлетворения относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2010 г. по делу № А60-28558/2010 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Юнико Групп" в пользу закрытого акционерного общества "ХАМЕ ФУДС" 597 345 (пятьсот девяносто семь тысяч триста сорок пять) руб. 60 коп. основного долга, 14 946 (четырнадцать тысяч девятьсот сорок шесть) руб. 92 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску, 2 000 (две тысячи) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.В.ДРУЖИНИНА

Судьи

А.Н.ЛИХАЧЕВА

Л.В.РУБЦОВА