Сайт по корпоративному праву

Главная > Судебные акты Семнадцатого арбитражного апелляционного суда >

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 № 17АП-11863/2010-ГК по делу № А50-17286/2010

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 декабря 2010 г. № 17АП-11863/2010-ГК

Дело № А50-17286/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Никольской Е.О. и Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца, Ремпеля Евгения Ивановича: Кирилловой С.С., представителя по доверенности от 17.03.2010; Шахаева М.В., представителя по доверенности от 18.06.2010,

от ответчика, закрытого акционерного общества "Ренкар": Никитиной Т.Л., представителя по доверенности от 06.12.2010; Петрова А.Ю., представителя по доверенности от 06.12.2010; Матюшина А.Л., представителя по доверенности от 19.09.2010,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Ямалэнергоресурс": не явился,

от ответчика, Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ЗАО "Ренкар",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 октября 2010 года

по делу № А50-17286/2010,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Ремпеля Евгения Ивановича

к ответчикам: ЗАО "Ренкар", ООО "Ямалэнергоресурс", Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми,

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, об обязании внести изменения в список участников общества, зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Ремпель Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд Пермского края к закрытому акционерному обществу "Ренкар" с иском о расторжении договора уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009; признании права собственности Ремпеля Евгения Ивановича на долю в уставном капитале ООО "Ямалэнергоресурс" в размере 20% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100000 руб.; обязании ООО "Ямалэнергоресурс" в течение 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу внести изменения в список участников ООО "Ямалэнергоресурс", а, именно, исключить из данного списка запись о принадлежности доли в размере 20% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100000 руб. ЗАО "Ренкар" и внести запись о принадлежности указанной доли Ремпелю Евгению Ивановичу; обязании ИФНС России по Свердловскому району г. Перми зарегистрировать изменения в сведения об участниках ООО "Ямалэнергоресурс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, а, именно, исключить запись о принадлежности доли в размере 20% уставного капитала ООО "Ямалэнергоресурс", номинальной стоимостью 100000 руб. ЗАО "Ренкар" и внести запись о принадлежности указанной доли Ремпелю Е.И. (л.д. 4-8).

Определением суда от 04.08.2010 приняты обеспечительные меры по иску в виде наложения ареста на долю в уставном капитале общества "Ямалэнергоресурс" в размере 20% от уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб., принадлежащую ЗАО "Ренкар" (л.д. 43-49).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2010, принятым судьей Муталлиевой И.О., иск удовлетворен. Расторгнут договор уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 между Ремпелем Е.И. и ЗАО "Ренкар". Признано право собственности Ремпеля Е.И. на долю в уставном капитале ООО "Ямалэнергоресурс" в размере 20 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей. Постановлено обязать ООО "Ямалэнергоресурс" в течение 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу внести изменения в список участников ООО "Ямалэнергоресурс", а, именно, исключить из данного списка запись о принадлежности доли в размере 20 процентов уставного капитала общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей ЗАО "Ренкар" и внести запись о принадлежности указанной доли Ремпелю Е.И.; а также обязать ИФНС России по Свердловскому району г. Перми зарегистрировать изменения в сведения об участниках ООО "Ямалэнергоресурс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, а, именно, исключить запись о принадлежности доли в размере 20 процентов уставного капитала ООО "Ямалэнергоресурс", номинальной стоимостью 100 000 рублей ЗАО "Ренкар" и внести запись о принадлежности указанной доли Ремпелю Е.И. (л.д. 148-154).

Общество "Ренкар", ответчик, с решением суда не согласно. В апелляционной жалобе указал на то, что оплата стоимости доли им была произведена путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса; истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права в виде признании права на долю. Просит решение отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В письменном объяснении, представленном в судебном заседании в порядке статьи 81 АПК РФ, ответчик указал на то, что денежные средства в оплату доли на момент обращения в суд с иском находились в депозите нотариуса более 4-х месяцев; имеется тождественность исков по настоящему делу и ранее рассмотренному тем же судом делу А50-2717/2010; право собственности на долю не может быть признано вследствие расторжения договора купли-продажи доли.

Ремпель Е.И., истец, с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал на то, что решение считает законным и обоснованным, соответствующим сложившейся судебной практике, изложенной, в том числе, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/2009. Просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель истца также пояснил суду, что тождественности исков не имеется, поскольку предмет исков по указанным выше делам различный.

Общество "Ямалэнергоресурс", ответчик, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Инспекция ФНС России по Свердловскому району г. Перми, ответчик, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила. В письменном заявлении, поступившем в суд апелляционной инстанции 08.12.2010, просит дело рассмотреть в отсутствие своего представителя.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.03.2010 № 12968, общество "Ямалэнергоресурс" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 02.08.2006. Уставный капитал общества составляет 500 000 руб. (л.д. 98, 97).

Согласно уставу общества "Ямалэнергоресурс", утвержденному решением общего собрания участников 19.02.2008, участниками общества являлись Ремпель Е.И. с долей 50% от уставного капитала общества и Бушкова С.М. с долей 50% от уставного капитала общества (л.д. 107, 119).

На общем собрании участников общества "Ямалэнергоресурс" 24.06.2009 рассмотрены заявления Ремпеля Е.И. и Бушковой С.М. на уступку долей в уставном капитале общества третьим лицам, а также дано согласие участников общества и самого общества на совершение сделок по уступке доли третьим лицам; а также зафиксирован отказ от преимущественного права покупки обществом долей в уставном капитале общества по данным сделкам (л.д. 67).

По договору уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 Ремпель Е.И. (продавец) передал ЗАО "Ренкар" (покупателю) в собственность, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО "Ямалэнергоресурс" в размере 20% номинальной стоимостью 100 000 руб. по цене 100 000 руб. В пункте 3 договора от 25.06.2009 записано, что покупатель обязуется выплатить продавцу стоимость доли путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный продавцом, в течение 3 дней со дня заключения договора (л.д. 14).

Решением общего собрания участников общества "Ямалэнергоресурс" от 26.06.2009 утверждены изменения в учредительный договор и устав ООО "Ямалэнергоресурс" (л.д. 120-128). На основании указанного решения участников общества, 07.07.2009 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы изменения относительно состава участников ООО "Ямалэнергоресурс", согласно которым участниками общества являются ЗАО "Ренкар" с долей в уставном капитале общества 70%, номинальной стоимостью 350000 руб., Мельников А.Ф. с долей в уставном капитале общества 30%, номинальной стоимостью 150000 руб. (л.д. 98-103).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2010 по делу А50-2717/2010, законность и обоснованность которого подтверждены постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2010, Ремпелю Е.И. отказано в иске об обязании ЗАО "Ренкар" возвратить долю в уставном капитале общества "Ямалэнергоресурс" в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 100000 руб., переданную по договору уступки доли в уставном капитале общества от 25.06.2009. При этом судами было установлено, что истцом избран ненадлежащий способ защиты; оплата доли покупателем не доказана (л.д. 20-29).

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 16 АПК РФ).

21.06.2010 Ремпель Е.И. направил ЗАО "Ренкар" для подписания соглашение о расторжении договора уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, указывая на то, что неисполнение покупателем обязательства по оплате доли в установленный договором срок (не позднее 29.06.2009), свидетельствует о существенном нарушении договора (л.д. 15-17).

Письмом от 02.07.2010 ЗАО "Ренкар" отказалось от расторжения договора, указав на то, что оплата в установленный договором срок не была произведена покупателем, в связи с тем, что продавец не представил платежные реквизиты. В связи с отсутствием платежных реквизитов, денежные средства в размере 100000 руб. переданы покупателем в депозит нотариуса. О получении денежных средств продавец был уведомлен покупателем письмом от 31.03.2010, а также письмом исх. номер к/3 от 17.03.2010 (л.д. 18-19).

Статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность отчуждения участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п.п. 1 3 ст. 488 ГК РФ).

В соответствии со статьей 450, пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях, предусмотренных законом или договором. При этом возможность возвращения сторонами исполненного по договору до момента его расторжения также должна быть предусмотрена законом или договором. В противном случае все полученное каждой из сторон по договору остается у нее и ни одна из сторон не может требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента, когда состоялось расторжение договора.

Договор уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 не содержит условий, определяющих случаи расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его расторжения, в связи с неоплатой долей в установленном договором порядке.

Такое условие отсутствует также и в главе 30 Гражданского кодекса РФ, регулирующей правоотношения сторон по договору купли-продажи доли. Более того, в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного ему продавцом товара по договору купли-продажи, продавец имеет право потребовать оплаты товара и дополнительно уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, продавцу не предоставлено ни законом, ни договором уступки доли от 25.08.2009 право требовать от покупателя возврата переданной по договору доли в случае нарушения покупателем обязательств по оплате.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что оплата доли по договору уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 покупателем произведена путем внесения денежных средств в депозит нотариуса по платежному поручению от 17.03.2010 № 26 (л.д. 71-72). Письмом от 17.03.2010 исх. номер к/3 нотариус уведомил Ремпеля Е.И. о внесении обществом "Ренкар" в депозит нотариуса 100 000 руб. для их передачи ему в счет уплаты по договору уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 (л.д. 70). О внесении денег в депозит нотариуса 100000 руб. в счет уплаты по договору уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 Ремпель Е.И. был уведомлен также письмом покупателя от 31.03.2009 (л.д. 73-75).

Договор уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009 не содержит платежных реквизитов продавца. Исходя из буквального содержания пункта 3 указанного договора, покупатель обязан был произвести оплату доли на расчетный счет, указанный продавцом. Требование об уплате задолженности по договору покупателю не заявлялось. На момент принятия решения ЗАО "Ренкар" исполнило свою обязанность по оплате доли в уставном капитале.

В связи с изложенным отсутствуют правовые основания для расторжения договора уступки доли в уставном капитале от 25.06.2009, поскольку нарушение прав продавца было устранено и необходимость в защите последних отпала (статья 4 АПК РФ).

Довод истца о том, что несвоевременная оплата доли является существенным нарушением договора купли-продажи доли в уставном капитале и основанием для его расторжения, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, не может быть принят во внимание. В данном Постановлении дана оценка иным обстоятельствам дела, а также выражена правовая позиция относительно обстоятельств оплаты доли путем внесения денежных средств в депозит нотариуса после обращения с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале. Между тем, в настоящем деле доля оплачена покупателем до обращения с иском (доля оплачена 17.03.2010, иск подан 03.08.2010). При этом отказ от исполнения обязанности по оплате доли покупатель не заявлял. Более того, в письме от 02.07.2010 покупатель выразил готовность дополнительно перечислить на счет продавца денежные средства в размере 100000 руб. по указанным им платежным реквизитам (л.д. 78-79).

Само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества, а также не может породить каких-либо прав и обязанностей у третьих лиц (общества и его участников), не участвовавших ни в сделке, ни в ее расторжении.

Приобретение прав на долю общества путем расторжения ранее заключенного договора противоречит нормам Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определяющим порядок приобретения и отчуждения (перераспределения) долей.

Продав свою долю по договору уступки от 25.06.2009 Ремпель Е.И. утратил статус участника ООО "Ямалэнергоресурс"

В этой связи требование о признании права собственности Ремпеля Е.И. на долю в уставном капитале общества "Ямалэнергоресурс" в размере 20% номинальной стоимостью 100000 руб. заявлено неправомерно.

Требования истца об обязании общества внести изменения в список участников ООО "Ямалэнергоресурс", связанные с признанием за Ремпель Е.И. права на долю в уставном капитале, и об обязании Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с признанием за Ремпель Е.И. права на долю в уставном капитале, заявлены неправомерно, поскольку судебный акт об удовлетворении требований участника общества о признании права на долю в уставном капитале является самостоятельным основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений о владельце доли (статья 16 АПК РФ).

Поскольку внесение изменений в список участников общества, а также регистрация соответствующих изменений в реестре юридических лиц является следствием признания права участника на долю в уставном капитале, то такие требования не могут быть удовлетворены в качестве самостоятельного требования.

Несостоятелен довод ответчика на тождественность исков по настоящему делу и делу А50-2717/2010, поскольку иски по указанным делам различны по субъектному составу, а также имеют различный предмет иска (материальное требование).

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальными для арбитражного суда могут стать лишь фактические обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному арбитражному делу. В настоящем же случае Арбитражный суд Пермского края в своем решении от 19.04.2010 по делу А50-2717/2010 сослался не на фактические обстоятельства, имеющие преюдициальное значение, а на данную в мотивировочной части акта их юридическую оценку, которая преюдициальной быть не может. При этом судебного решения о признании факта неплатежа арбитражным судом не принималось.

В связи с этим довод истца о том, что решение арбитражного суда от 19.04.2010 по делу А50-2717/2010 в рассматриваемом деле имеет преюдициальное значение, также несостоятелен.

С учетом изложенного решение суда подлежит отмене, поскольку принято при неправильном применении норм материального права (п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

Госпошлина по делу относится на истца, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05.10.2010 по делу А50-17286/2010 отменить. В иске отказать.

Взыскать с Ремпеля Евгения Ивановича, зарегистрированного по адресу:<...>, в пользу закрытого акционерного общества "Ренкар" 2000 (две тысячи) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н.ХАСНУЛЛИНА

Судьи

Е.О.НИКОЛЬСКАЯ

Н.П.ГРИГОРЬЕВА