Сайт по корпоративному праву

Главная > Судебные акты Семнадцатого арбитражного апелляционного суда >

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 № 17АП-11957/2010-ГК по делу № А50-12956/2010

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 декабря 2010 г. № 17АП-11957/2010-ГК

Дело № А50-12956/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Исмагиловой Л.Р.,

при участии:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Ключ": не явились,

от ответчиков - Общества с ограниченной ответственностью "Продмастер", Общества с ограниченной ответственностью "Академия детекции лжи": не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Общества с ограниченной ответственностью "Ключ",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 11 октября 2010 года

по делу № А50-12956/2010,

принятое судьей Овчинниковой С.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ключ"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Продмастер", Обществу с ограниченной ответственностью "Академия детекции лжи"

о признании договора уступки права требования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) "Ключ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Продмастер", обществу "Академия детекции лжи" о признании ничтожной сделкой договора уступки права (цессии) от 04.05.2010 к ООО "Ключ" на сумму 1 800 500 руб. от первоначального кредитора - ООО "Продмастер", к новому - ООО "Академия детекции лжи", и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. Заявителем оспариваются выводы суда первой инстанции о заключенности договора уступки права требования и об отсутствии материально-правового интереса у истца в оспаривании сделки. По мнению заявителя жалобы, в договоре уступки права требования нет указания на обязательство, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору. В связи с указанным обстоятельством истец полагает, что предмет договора уступки права требования не согласован сторонами, а сам договор является незаключенным.

Ответчики отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд не направили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Продмастер" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с ООО "Ключ" 1 800 500 руб. основного долга по договорам займа от 04.05.2006, от 04.06.2006, от 15.06.2006, от 01.11.2006 № 6, от 26.12.2006 № 7, от 10.05.2007 № 8. Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2009 по делу № А50-13597/2009 иск удовлетворен в полном объеме.

13.11.2009 взыскателю был выдан исполнительный лист.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.01.2009 по делу № А50-8412/2008 общество с ограниченной ответственностью "Продмастер" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2010 конкурсное производство в отношении ООО "Продмастер" завершено.

04.05.2010 общество "Продмастер" (цедент) и ООО "Академия детекции лжи" (цессионарий) оформили договор уступки прав (цессии) (далее - договор цессии, л.д. 73-74), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) в полном объеме по выданному Арбитражным судом Пермского края исполнительному листу от 30.09.2009 по делу № А50-13597/2009 о взыскании с ООО "Ключ" (должник) долга, в соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 30.04.2010, на сумму 1 800 500 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии переход права требования осуществляется только после полной его оплаты.

Пунктом 2.3 договора цессии предусмотрено, что цедент обязуется в 10-дневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей по исполнительному листу цессионарию заказным письмом с уведомлением.

За уступаемые права по исполнительному листу от 30.09.2009 по делу № А50-13597/2009 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 345 535 руб., в том числе задаток, уплаченный 28.04.2010, в размере 11 915 руб.

В материалах дела имеются доказательства оплаты цессионарием цеденту уступленных прав требования (платежные поручения от 28.04.2010 № 104 и от 05.05.2010 № 105, письмо ОАО "Промсвязьбанк" от 09.08.2010 № 3982, л.д. 101, 103, 79) в размере 345 535 руб.

В материалах дела также имеется доказательство уведомления общества "Ключ" о состоявшейся между ООО "Продмастер" и ООО "Академия детекции лжи" уступке права требования (л.д. 10, 11).

Полагая, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку заключен с нарушениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Ключ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что нарушений положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при совершении оспариваемой сделки не имеется, соответственно, договор цессии ничтожной сделкой не является. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании договора цессии.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Суд первой инстанции, установив, что спорный договор не противоречит положениям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В данной части предметом исследования суда первой инстанции явились отчет об оценке прав требования (дебиторской задолженности) ООО "Продмастер" к ООО "Ключ", подготовленный ЗАО "Ратибор-Прикамье" 15.03.2010 (л.д. 37-67), сведения о публикации объявления о продаже на торгах права требования (л.д. 69), протокол об определении участников торгов (л.д. 70), документы, подтверждающие оплату приобретенного на торгах имущества.

Кроме того, судом первой инстанции обозревались в судебном заседании материалы дела № А50-8412/2008, на основании которых было установлено, что представленные ответчиком документы имеются в деле о банкротстве, денежные средства от реализации права требования к ООО "Ключ" поступили в конкурсную массу ООО "Продмастер".

Таким образом, пороков основания возникновения переданного цессионарию права требования не установлено.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К существенным относятся условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право требования первоначального кредитора к должнику.

Отсутствие в договоре уступки права требования указания на основание возникновения передаваемого права (требования), условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право), сведений, подтверждающих действительность прав требования (договоры и иные правоустанавливающие документы) свидетельствуют о несогласованности предмета договора, что влечет признание последнего незаключенным.

Согласно материалам дела, стороны определили предмет договора цессии как права в полном объеме по выданному Арбитражным судом Пермского края исполнительному листу от 30.09.2009 по делу № А50-13597/2009 о взыскании с ООО "Ключ" долга, в соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 30.04.2010. Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2009 по делу № А50-13597/2009 в полном объеме удовлетворен иск ООО "Продмастер" о взыскании с ООО "Ключ" 1 800 500 руб. основного долга по договорам займа от 04.05.2006, от 04.06.2006, от 15.06.2006, от 01.11.2006 № 6, от 26.12.2006 № 7, от 10.05.2007 № 8.

Таким образом, между сторонами соглашения отсутствует неопределенность в идентификации уступленного права (требования).

Соответствующий довод апелляционной жалобы в связи с изложенным отклоняется.

Необоснованным признается и довод общества "Ключ" о наличии у данного лица материально-правового интереса в оспаривании договора цессии.

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем надлежащим кредитором для него является цессионарий.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Поскольку материалы дела не содержат каких-либо доказательств наличия между ООО "Ключ" и ООО "Продмастер" особых правоотношений, связанных или возникших на основе договоров займа, которые свидетельствовали бы о существенном значении для должника личности кредитора, постольку согласия общества "Ключ" на уступку требования в данном случае не требовалось. Соответственно, довод апелляционной жалобы о заинтересованности данного лица в оспаривании договора цессии является необоснованным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции также отмечает, что в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 Информационного письма Президиума от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Таким образом, договор уступки прав (цессии) от 04.05.2010 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств. Оспариваемый договор не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 11 октября 2010 года по делу № А50-12956/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.А.ГРЕБЕНКИНА

Судьи

Ю.А.ГОЛУБЦОВА

Г.Л.ПАНЬКОВА