Сайт по корпоративному праву

Главная > Судебные акты Семнадцатого арбитражного апелляционного суда >

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 № 17АП-11861/2010-АК по делу № А50-13492/2010

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 декабря 2010 г. № 17АП-11861/2010-АК

Дело № А50-13492/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полевщиковой С.Н.

судей: Сафоновой С.Н., Савельевой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новожиловой Е.Л.

при участии:

от истца ЗАО "МФК "ТРАСТ" - Городилов К.К., доверенность № 9 от 02.04.2009

от ответчика ООО "Уралтехнострой" - Куриленко А.Ю., доверенность № 6 от 07.12.2010

от третьего лица ООО "Торговый дом "Нефтяник" - Бажукова В.В., протокол № 5 от 20.02.2005

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО "Уралтехнострой"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 08 октября 2010 года

по делу № А50-13492/2010,

принятое судьей Ремянниковой И.Е.

по иску ЗАО "МФК "ТРАСТ"

к ООО "Уралтехнострой"

третье лицо: ООО "Торговый дом "Нефтяник"

о взыскании задолженности в размере 2 304 050 руб., неустойки в размере 1 309 587, 90 руб.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" (далее - истец, ЗАО "МФК "ТРАСТ") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтехнострой" (далее - ответчик, ООО "Уралтехнострой") о взыскании задолженности в размере 2 304 050 руб. и неустойки в размере 1 309 587 руб. 90 коп.

Судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Торговый дом "Нефтяник" (л.д. 171 оборот).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08 октября 2010 года исковые требования удовлетворены частично. В

Суд взыскал с ответчика в пользу истца денежные средства в общей сумме 2 588 542 руб. 64 коп., в том числе основной долг в сумме 2 304 050 руб., неустойка в сумме 255 405 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 29 087 руб. 64 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, суд по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, удовлетворил требования истца.

Полагает, что требования истца неправомерно предъявлены к ООО "Уралтехнострой", поскольку обязательства по оплате поставленного товара последнее оплатило ООО "Торговый дом "Нефтяник" в соответствии с договором поставки № 0007 от 22.02.2006.

О факте перехода обязательства кредитора по договору поставки к новому кредитору - ЗАО "МФК "ТРАСТ", ООО "Уралтехнострой" уведомлено не было, доказательств уступки, требований о погашении долга от ЗАО "МФК "ТРАСТ" ответчик не получал.

По мнению заявителя жалобы, ответственность за неисполнение генерального договора о факторинговом обслуживании № 015/04/СК от 19.04.2006 должно нести ООО "Торговый дом "Нефтяник".

В данном деле ООО "Уралтехнострой", является ненадлежащим ответчиком.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Считает довод заявителя жалобы об отсутствии задолженности перед ЗАО "МФК "ТРАСТ" на основании того, что задолженность выплачена ООО "ТД "Нефтяник" (ненадлежащему кредитору) необоснованным.

Указывает, что ООО "Уралтехнострой" об уступке прав денежных требований по договору поставки в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" знал из уведомлений от 14.03.2007, от 16.05.2008 и из содержания самих товарных накладных.

ООО "Торговый дом "Нефтяник" не представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца - доводы отзыва на апелляционную жалобу, представитель третьего лица указал, что согласен с доводами ответчика, изложенными в апелляционной жалобе, подтвердил, что ответчик оплату за товар производил третьему лицу - ООО "Торговый дом "Нефтяник".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав пояснения сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил, что основания для отмены или изменения обжалуемого решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Как установлено судом первой инстанции, 22.02.2006 между ООО "Торговый дом "Нефтяник" (поставщик) и ООО "Уралтехнострой" (покупатель) заключен договор поставки № 0007 (л.д. 49-53), в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять товар и произвести его оплату на условиях договора поставки.

Согласно п. 1.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2006, оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денег на расчетный счет поставщика в течение 60 дней с момента поставки товара.

Во исполнение условий договора ООО "Торговый дом "Нефтяник" поставило в адрес ООО "Уралтехнострой" товар на общую сумму 2 554 050 руб. по товарным накладным № 1610 от 13.08.2008, № 1618 от 14.08.2008, № 1626 от 14.08.2008, № 2386 от 23.10.2008 и доверенностям на получение товара № 289 от 06.08.2008, № 416 от 13.10.2008 (л.д. 57-73).

19.04.2006 между ЗАО "МФК "ТРАСТ" (Фактор) и ООО "Торговый дом "Нефтяник" (Клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании № 015/04/СК, предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов. Финансирование клиента осуществляется путем покупки у него денежных требований.

Согласно пункту 3.2. договора денежные требования, уступаемые Клиентом Фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах по форме, утвержденной в приложении № 1 к настоящему договору.

Одновременно с уступкой денежных требований к Фактору переходят также иные права, вытекающие из Контракта, в частности: право применения штрафных санкций к дебитору (пункт 3.5 договора).

В соответствии с пунктом 3.6 договора оплата Клиенту каждого уступленного Фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами: Первым и Вторым платежами.

Фактор - ЗАО "МФК "ТРАСТ" перечислило Клиенту - ООО "Торговый дом "Нефтяник" денежные средства (финансирование) под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из предоставления товаров по договорам поставки на основании реестров:

- № 015/04/СК-076 (товарные накладные № 1610 от 13.08.2008, № 1618 от 14.08.2008) первый платеж в размере 700 024 руб. по платежному поручению № 44563 от 20.08.2008, № 015/04/СК-077 (товарная накладная № 1626 от 14.08.2008) первый платеж в размере 783 192 руб. по платежному поручению № 44410 от 20.08.2008.

- № 015/04/СК-078 (товарная накладная № 2386 от 23.10.2008) первый платеж в размере 560 024 руб. осуществлен в порядке рефинансирования - посредством зачисления первого платежа в счет задолженности клиента по реестрам № 015/04/СК-074, 015/04/СК-075 на основании письма ООО "ТД "Нефтяник" от 27.10.2008 и подтверждается отчетом о движении денежных средств от 28.10.2008 (л.д. 74).

Всего Клиент уступил Фактору денежные требования к ООО "Уралтехнострой" в размере 4 499 900 руб., что подтверждается реестрами уступленных денежных требований, содержащих идентификацию уступленных денежных требований, товарными накладными и платежными поручениями, свидетельствующими об осуществлении Фактором первых платежей.

Согласно п. 4.1.3 генерального договора в редакции дополнительного соглашения № 2 от 08.02.2007 ООО "Торговый дом "Нефтяник" обязалось письменно уведомлять дебитора об уступке денежных требований к нему, совершенной клиентом в пользу фактора, с указанием реквизитов фактора, по которым должны быть осуществлены платежи путем указания в накладных реквизитов фактора, а также сведений об уступке ему денежного требования. Форма уведомления согласована в приложении № 3.

Уведомлением от 16.05.2008 ООО "Торговый дом "Нефтяник" уведомило ООО "Уралтехнострой" о том, что все права требования по оплате по договору поставки от № 0007 от 22.02.2006, которые возникли после 19.04.2006, уступлены в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании от № 015/04/СК от 19.04.2006 (л.д. 54).

Данное уведомление получено генеральным директором ООО "Уралтехнострой" 16.05.2008, что подтверждается подписью директора, скрепленной печатью.

Всего по оплате уступленного требования поступило в счет погашения задолженности перед ЗАО "МФК "ТРАСТ" сумма в размере 250 000 руб., которые перечислило ООО "ТД "Нефтяник" за ответчика - ООО "Уралтехнострой".

ЗАО "МФК "ТРАСТ", ссылаясь на неисполнение ответчиком - ООО "Уралтехнострой" обязательств по оплате полученного товара в сумме 2 304 050 руб., право (требование) оплаты которого уступлено истцу на основании генерального договора о факторинговом обслуживании № 015/04/СК от 19.04.2006, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и штрафной неустойки.

Суд первой инстанции взыскал с ООО "Уралтехнострой" в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" долг в размере 2 304 050 руб., исходя из того, что ответчик обязательства по оплате полученного товара в адрес ЗАО "МФК "ТРАСТ" не исполнил, доказательств погашения денежного требования на сумму 2 304 050 руб. не представил.

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что договором поставки предусмотрено ограничение при взыскании пени не более 10% от общей суммы поставленного товара (2 554 050 руб. по предъявленным накладным), взыскал с ООО "Уралтехнострой" в пользу ЗАО "МФК "ТРАСТ" неустойку в размере 255 405 руб.

Выводы суда первой инстанции являются верными.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование) (статья 826 ГК РФ).

Статьей 830 ГК РФ, закреплено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (пункт 3 статьи 830 ГК РФ).

Таким образом, из названных норм следует, что при уступке денежного требования происходит замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде.

У должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору. Одним из оснований возникновения у должника названной обязанности является получение им письменного уведомления, содержание которого составляют информация о состоявшейся уступке денежного требования.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в таком случае является надлежащим исполнением. Осуществление должником платежа клиенту вопреки письменному уведомлению или представленным доказательствам о переходе прав кредитора к финансовому агенту является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом.

Таким образом, в силу вышеизложенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенных между сторонами договоров, и факта уведомления ответчика об уступке права требования оплаты по договору поставки, ООО "Уралтехнострой" обязано произвести оплату стоимости полученного товара ЗАО "МФК "ТРАСТ", которое в рассматриваемом случае является надлежащим кредитором.

Материалами дела подтверждается, что данная обязанность ответчиком надлежащему кредитору не исполнена.

Вместо этого, ООО "Уралтехнострой" произвело оплату ООО "Торговый дом "Нефтяник".

Однако, исходя из конкретных обстоятельств дела и из вышеприведенных положений гражданского законодательства, ООО "Торговый дом "Нефтяник" не является надлежащим кредитором, и оплата данному ненадлежащему кредитору не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом (ЗАО "МФК "ТРАСТ").

Таким образом, апелляционный суд считает, что в данном случае, осуществление должником (ООО "Уралтехнострой") платежа клиенту (ООО "Торговый дом "Нефтяник") вопреки письменному уведомлению о переходе прав кредитора к финансовому агенту (ЗАО "МФК "ТРАСТ") и указанию об этом в товарных накладных, является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом.

ЗАО "МФК "ТРАСТ", руководствуясь предусмотренным статьей 323 ГК РФ правом требовать оплаты от любого солидарного должника, правомерно предъявило исковые требования к ООО "Уралтехнострой", на котором непосредственно лежала обязанность по оплате товара надлежащему лицу.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал требование истца о взыскании с ответчика долга в размере 2 304 050 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика штрафной неустойки в размере 1 309 587 руб. 90 коп. исходя из расчета по 0,1% за каждый день просрочки за период с 13.10.2008 по 22.12.2008.

В п. 2.2 договора поставки стороны предусмотрели право поставщика - ООО "Торговый дом "Нефтяник" предъявить покупателю - ООО "Уралтехнострой" штрафную неустойку в размере 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки оплаты товара, но не более 10% от стоимости товара.

В соответствии с п. 3.5 генерального договора одновременно с уступкой денежных требований к истцу перешли также иные права, вытекающие из контракта и связанные с денежным требованием, в частности право применения штрафных санкций.

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что в п. 2.2. договора поставки предусмотрено ограничение при взыскании штрафной неустойки - не более 10% от общей суммы поставленного товара (2 554 050 руб. по предъявленным накладным), правомерно удовлетворил требование истца о взыскании неустойки в размере 255 405 руб.

Арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) обжалуемого решения суда.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 октября 2010 года по делу № А50-13492/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

С.Н.ПОЛЕВЩИКОВА

Судьи

Н.М.САВЕЛЬЕВА

С.Н.САФОНОВА