Сайт по корпоративному праву

Главная > Судебные акты Семнадцатого арбитражного апелляционного суда >

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2010 № 17АП-12006/2010-ГК по делу № А50-16007/2010

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 декабря 2010 г. № 17АП-12006/2010-ГК

Дело № А50-16007/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Паньковой Г.Л., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кворум": Турдакова М.И. (доверенность от 05.10.2010);

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Ураловерсис": Коротченко О.В. (доверенность от 01.12.2010);

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Пермская инвестиционная компания": Кац И.Ю. (доверенность от 07.12.2010);

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Альянс": Кутовой М.С. (доверенность от 01.02.2010);

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Ариадна-Строй": Лисафьев В.Б. (доверенность от 19.01.2010);

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Пермская инвестиционная компания"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 08 октября 2010 года

по делу № А50-16007/2010

принятое судьей Теслевой Н.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кворум"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ураловерсис", Обществу с ограниченной ответственностью "Пермская инвестиционная компания",

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Альянс", Общество с ограниченной ответственностью "Ариадна-Строй"

о признании договора уступки права требования недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кворум" (далее - общество "СК "Кворум") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ураловерсис" (далее - общество "Ураловерсис"), Обществу с ограниченной ответственностью "Пермская инвестиционная компания" (далее - общество "ПИК") о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 12.10.2009, заключенного между ответчиками.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - общество "Альянс"), Общество с ограниченной ответственностью "Ариадна-Строй" (далее - общество "Ариадна-Строй").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2010 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным в силу ничтожности договор от 12.10.2009 уступки права требования, заключенный между ответчиками.

Общество "ПИК" с принятым решением суда не согласно, в апелляционной жалобе просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Ответчик указывает на то, что в договоре уступки права требования от 07.11.2008 стороны в порядке статьи 491 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрели сохранение права собственности на передаваемое требование до момента оплаты. В свою очередь общество "Ураловерсис", уступившее право требования обществу "ПИК", передало ему документы, удостоверяющие право требования и подтверждающие его действительность. Судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что на момент заключения договора цессии от 07.11.2008 обе стороны договора признавали факт состоявшейся уступки прав требования, и сам факт уведомления кредитора о состоявшейся уступке свидетельствует о том, что права требования реально перешли к обществу "Ураловерсис". Истец, общество "Ураловерсис" и общество "Альянс" знали о заключенном 07.11.2008 договоре уступки прав требования, считали уступку состоявшейся. Заявитель жалобы также ссылается на то, что в материалы дела не представлены и не исследованы договоры от 02.10.2008 № 02/10-08, от 07.10.2008 № 07/10-08, от 10.10.2008 № 10/10-08, от 02.10.2008 № 22/10-08. Сам факт отсутствия у общества "Ураловерсис" требования к обществу "Альянс", по мнению истца, не влияет на действительность спорного договора цессии.

Общество "СК "Кворум" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность принятого решения суда и несостоятельность доводов апелляционной жалобы, в связи с чем просит оставить решение суда без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Общество "Ураловерсис" в отзыве на апелляционную жалобу указывает на свое несогласие с изложенными в жалобе доводами, считает их не подлежащими удовлетворению. По мнению ответчика, ни передача документов, ни факт того, что единственным участником и директором как цедента, так и цессионария являлся один и тот же человек, что не запрещено действующим законодательством, не может являться доказательством перехода права требования в отсутствие доказательств исполнения условий, предусмотренных договором для такого перехода. Ссылка заявителя жалобы на статью 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и на пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 основана на неправильном толковании гражданского законодательства, поскольку указанные нормы регулируют правоотношения, связанные с действительностью или недействительностью самого требования, которое передается, а в данном случае спор о действительности договора займа от 15.01.2008 отсутствует.

Общество "Альянс" в отзыве на апелляционную жалобу также указывает на законность и обоснованность принятого решения и несостоятельность изложенных в жалобе доводов; указывает на то, что обществом "ПИК" в жалобе не приведено никаких аргументов, свидетельствующих об исполнении обществом "Ураловерсис" обязательств по предоставлению товарно-материальных ценностей в рамках договора от 07.11.2008.

Представители сторон, принимавшие участие в судебном заседании апелляционного суда, поддержали вышеизложенные доводы.

Представитель общества "Ариадна-Строй" в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.01.2008 между обществом "СК "Кворум" (займодавец) и обществом "Альянс" (заемщик) заключен договор займа, во исполнение которого истец передал заемщику денежные средства в сумме 33 061 640 руб. 64 коп., а последний обязался их возвратить в срок не позднее 31.12.2008.

Платежным поручением от 15.01.2008 № 341 сумма займа перечислена на расчетный счет заемщика.

По договору уступки права требования от 07.11.2008 общество "СК "Кворум" (цедент) уступило обществу "Ураловерсис" (цессионер) право требования к обществу "Альянс" денежной суммы в размере 33 061 640 руб. 64 коп.

При этом согласно пунктам 3, 4 указанного договора право требования переходит к цессионеру в полном объеме с момента получения цедентом денежной суммы в размере 34 500 000 руб. путем передачи товарно-материальных ценностей по договорам поставки: от 02.10.2008 № 02/10-08, от 07.10.2008 № 07/10-08, от 10.10.2008 № 10/10-08, от 22.10.2008 № 22/10-08.

В дальнейшем между обществом "Ураловерсис" и обществом "ПИК" заключен договор уступки требования (цессии) от 12.10.2009, пунктом 1 которого предусмотрена уступка обществу "ПИК" права требования к должнику по договору займа от 15.01.2008 в размере 33 061 640 руб. 64 коп., в том числе право на неуплаченные проценты и штрафные санкции. Обществу "ПИК" переданы также права, обеспечивающие исполнение уступаемых обязательств заемщика, в том числе по договору поручительства от 17.07.2009 № 1, заключенному между обществом "Ураловерсис" (новый кредитор) и обществом "Ариадна-Строй" (поручитель), по условиям которого поручитель обязался отвечать за исполнение заемщиком (обществом "Альянс") всех его обязательств по договору займа от 15.01.2008.

Между обществом "Альянс" и обществом "Ариадна-Строй" 17.07.2009 подписано соглашение № 2, по условиям которого общество "Альянс" переводит, а общество "Ариадна-Строй" принимает на себя обязательства (в полном объеме, включая обязательства по уплате суммы основного долга, неустойки, процентов и иных платежей) заемщика, возникших к моменту подписания соглашения по договору займа от 15.01.2008, право требования долга по которому в связи с заключением 07.11.2008 договора уступки права требования принадлежит обществу "Ураловерсис".

Ссылаясь на не исполнение обществом "Ураловерсис" обязательств по передаче товарно-материальных ценностей в соответствии с условиями заключенного договора уступки требования от 07.11.2008, ввиду чего право требования, по мнению истца, к обществу "Ураловерсис" не перешло, общество "СК "Кворум" указывает на ничтожность договора уступки права требования от 12.10.2009 как противоречащего положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанный договор предусматривает уступку несуществующего права.

Суд первой инстанции, установив факт невыполнения обществом "Ураловерсис" обязательств по оплате уступленного права по договору от 07.11.2008 и передачи права по договору от 12.10.2009, признал договор от 12.10.2009 недействительным в силу ничтожности (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Судебный акт мотивирован тем, что общество "Ураловерсис" уступило по договору от 12.10.2009 отсутствующее у него право.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения сторон, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Правоотношения, связанные с уступкой права требования, регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности (существования) требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статьям 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 совместного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Совета Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, то есть лицом, которое может иметь юридически значимый интерес в деле, в частности участниками сделки, либо лицами, чьи права и интересы нарушены данной сделкой.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (пункт 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Таким образом, лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании его недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Из материалов дела следует, что договор об уступке права требования от 12.10.2009 заключен обществом "Ураловерсис" и обществом "ПИК".

Общество "СК "Кворум" в обоснование ничтожности договора указывает на то, что оспариваемый договор предусматривает уступку права требования, не принадлежащего кредитору - обществу "Ураловерсис", поскольку последнее не исполнило свои обязательства по передаче товарно-материальных ценностей перед обществом "СК "Кворум" по договору от 07.11.2008.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, истец являлся займодавцем, которому принадлежало право требования к обществу "Альянс" денежной суммы в размере 33 061 640 руб. 64 коп. на основании заключенного договора займа от 15.01.2008.

В дальнейшем указанное право было предоставлено обществу "Ураловерсис" по договору уступки права требования от 07.11.2008. Согласно пункту 3 указанного договора в качестве основания перехода права требования к цессионеру в полном объеме указано на получение цедентом товарно-материальных ценностей по договорам поставки от 02.10.2008 № 02/10-08, от 07.10.2008 № 07/10-08, от 10.10.2008 № 10/10-08, от 22.10.2008 № 22/10-08.

В обоснование своей заинтересованности по оспариванию договора уступки права требования от 12.10.2009 общество "СК "Кворум" ссылается на то, что по указанному договору общество "Ураловерсис" передало право требования, принадлежащее истцу, который является кредитором по договору займа от 15.01.2008.

Принимая во внимание, что общество "СК "Кворум" не является стороной в сделке от 12.10.2009, в качестве единственного обоснования своей заинтересованности в признании недействительным договора от 12.10.2009 истец ссылается на то, что общество "Ураловерсис" передало права требования, не перешедшие к последнему и принадлежащие истцу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения этим договором его прав и законных интересов, а также то, каким образом признание сделки недействительной восстановит его права, с учетом того обстоятельства, что требования к обществу "Ураловерсис" об исполнении условий договора уступки требования от 07.11.2008 обществом "СК "Кворум" не предъявлялись. В свою очередь, требования об исполнении обязательств по договору займа от 15.01.2008 также не являются предметом настоящего спора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования общества "СК "Кворум" о признании договора уступки и передачи прав требования обществу "ПИК" от 12.10.2009 недействительной сделкой, не подлежат удовлетворению.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не может принять во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о моменте перехода прав от истца к обществу "Ураловерсис" по договору уступки требования от 07.11.2008, а также о том, что в материалы дела не представлены и не исследованы договоры поставки между истцом и обществом "Ураловерсис". Указанные обстоятельства, на которые заявитель ссылается в апелляционной жалобе, исходя из предмета заявленных требований и с учетом изложенной выше позиции об отсутствии заинтересованности истца, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела и не подлежат оценке в рамках данного спора.

Ссылка апеллятора на то, что все участники сделок знали о заключенном 07.11.2008 договоре уступки прав требования и считали уступку состоявшейся, не свидетельствует о действительности или недействительности оспариваемого договора от 12.10.2009 с учетом приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, и также не является значимым для настоящего спора обстоятельством.

При вышеизложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении иска отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 08 октября 2010 года по делу № А50-16007/2010 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Кворум" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Пермская инвестиционная компания" 2 000 (две тысячи) рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.А.ГРЕБЕНКИНА

Судьи

Г.Л.ПАНЬКОВА

Л.А.УСЦОВ